[ИЗВЛЕЧЕНИЕ ИЗ ОПРЕДЕЛЕНИЯ Псковского областного суда от 14.12.1999 N 33-971] Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

Архив



ПСКОВСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД



ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебной коллегии по гражданским делам

от 14 декабря 1999 года



(ИЗВЛЕЧЕНИЕ)



Прокурор Псковской области обратился в суд в интересах акционеров ОАО "Мехводреммаш" с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров, созванного и проведенного 18.09.97 акционером П.

С аналогичным требованием обратились в суд акционеры ОАО "Мехводреммаш" Ж. и Ш.

В обоснование указано, что П., не имея на то полномочий, объявил в газете "Псковская правда" от 02.09.97 о проведении годового общего собрания акционеров с указанием повестки дня. Провел собрание с частью акционеров, владельцев не более 26% голосующих акций. На собрании был избран совет директоров, в который вошел и он сам.

Это решение зарегистрировано Регистрационной палатой г. Пскова.

По мнению заявителей, собрание проведено с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и Устава акционерного общества.

П. не признал иск и предъявил встречное требование к акционерному обществу о признании недействительным решения собрания акционеров, проведенного под председательством Ж., и решения совета директоров акционерного общества от 11.12.96, которым он был отстранен от исполнения обязанностей исполнительного директора акционерного общества.

В обоснование он сослался на то, что собрание проведено с нарушением процедуры, установленной Федеральным законом "Об акционерных обществах", предусматривающей порядок оповещения акционеров о дне проведения собрания, повестке дня, месте и возможности получения дополнительной информации. Собрание проведено по объявлению, которое было опубликовано им, П., по указанной им повестке дня. Регистрация акционеров проводилась не по реестру, а по списку, который не отражает действительное количество акций, которыми владеют участвовавшие в этом собрании акционеры. Их количество завышено, поскольку часть их не оплачена.

По его мнению, решение совета директоров от 11.12.96 принято с нарушением названного Закона. Он на заседании не присутствовал. О решении не знал. Протокол заседания не имеет правового значения, так как нет его подписи, по журналу входящей корреспонденции не зарегистрирован, на нем нет штампа предприятия.

Ответная сторона требования П. не признала.

Решением Псковского городского суда постановлено признать недействительным решение собрания акционеров ОАО "Мехводреммаш" от 18.09.97 под председательством П. Признать недействительным решение собрания акционеров ОАО "Мехводреммаш" под председательством Ж. от 18.09.97 и решение совета директоров ОАО "Мехводреммаш" от 11.12.1996.

В кассационных жалобах и П., и Ж., и Ш. просят об отмене решения суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалоб, судебная коллегия находит решение подлежащим отмене в части удовлетворения исковых требований П.

Удовлетворяя требования П., суд в решении указал, что собрание акционеров, проведенное под председательством Ж., проведено с нарушением порядка подготовки общего собрания, регистрация акционеров проводилась не на основании данных реестра.

Решение совета директоров акционерного общества от 11.12.97 признано судом недействительным в связи с тем, что П. на заседании совета не присутствовал, его отчет о производственной и хозяйственной деятельности не заслушивался.

Судебная коллегия полагает, что суд в этой части принял ошибочное решение, не приняв во внимание юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для разрешения спорных отношений.

Из материалов дела видно, что ОАО "Мехводреммаш" зарегистрировано распоряжением Администрации г. Пскова от 31 августа 1993 года.

В 1994 году, купив на аукционе акции, П. стал акционером и в июне 1995 года был избран в совет директоров акционерного общества и назначен на должность исполнительного директора.

С этого времени совет директоров фактически не работал, а П. присвоил себе функции председателя совета директоров и исполнительного директора как единоличного исполнительного органа.

В силу п. 2 ст. 66 Закона РФ "Об акционерных обществах" одно лицо не может быть одновременно председателем совета директоров и осуществлять функции единоличного исполнительного органа.

Как видно из материалов дела, П. без ведома членов совета директоров 09.06.95 сам с собой заключил трудовой договор - контракт, по условиям которого акционерное общество предоставляло ему как исполнительному директору 2-комнатную квартиру в течение календарного года. Этот контракт П. подписал и за председателя совета директоров, и за исполнительного директора.

7 декабря 1996 г. на заседании совета директоров был поставлен вопрос об освобождении П. от должности исполнительного директора. За это решение проголосовало 3/4 от присутствующих. Поэтому в соответствии с п.п. 15.4.4, 16.5 Устава акционерного общества решение было принято.

Доводы суда о том, что это решение принималось 11.12.96 и на этом заседании П. не присутствовал и не знал о принятом решении, не состоятельны.

Судебная коллегия также не принимает доводы суда о том, что совет директоров в связи с истечением срока полномочий не правомочен был принимать решение.

В соответствии с п. 1 ст. 66 вышеназванного Закона совет директоров избирается годовым собранием акционеров сроком на один год.

Суд не учел, что после избрания совета директоров, в состав которого вошел П., в июне 1995 года деятельность акционерного общества фактически была парализована. Производство ликвидировано. Управленческие функции исполнялись П. единолично. Вся деятельность сводилась к эксплуатации помещений арендаторами, с которых получалась арендная плата. Никаких данных, опровергающих эти обстоятельства, П. не представлено.

Таким образом решение суда о том, что решение совета директоров об отстранении П. от должности исполнительного директора незаконно, является неправильным.

Из материалов дела видно, что в газете "Псковская правда" от 02.09.97 для акционеров акционерного общества "Мехводреммаш" было опубликовано объявление о проведении общего годового собрания акционеров 18.09.97 с указанием повестки дня, времени и месте проведения. Объявление опубликовано за подписью администрации ОАО.

В соответствии со ст. 65 Закона "Об акционерных обществах" созыв годового общего собрания акционеров относится к исключительной компетенции совета директоров общества.

Принимая решение, суд не учел, что совет директоров ОАО, избранный в установленном Законом порядке, в результате действий П. был лишен возможности осуществлять определенные Законом функции. Члены совета по его распоряжению на территорию акционерного общества не допускались. Эти данные П. не опровергнуты.

Из дела видно, что 08.09.97 на заседании совета директоров принято решение о проведении общего годового собрания по повестке, объявленной в газете.

Из протокола собрания, проведенного под председательством Ж., следует, что на собрании присутствовало 50 акционеров, владеющих 16564 голосующими акциями, т.е. 65,56% от общего числа акций.

В силу ст. 58 Закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Таким образом, в силу сложившихся в ОАО обстоятельств, совет директоров не смог поместить в средствах массовой информации сообщение о проведении собрания. Тем не менее объявление для акционеров было опубликовано, и по этому объявлению на собрании под председательством Ж. присутствовали акционеры, обладающие более чем половиной голосующих акций.

Регистрация акционеров производилась по списку, утвержденному комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку Псковской области.

Как видно из дела, вызвано это было тем, что П. в июне 1997 года незаконно внес изменение в реестр акционеров.

В нарушение ст.ст. 34, 69, 72 Закона "Об акционерных обществах" приказом от 09.06.97 лишил 28 акционеров права владения 3059 акциями на общую сумму 391552 рубля. По этому факту в отношении П. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного ст. 330 ч. 1 УК РФ.

Постановлением помощника прокурора г. Пскова уголовное дело прекращено вследствие акта амнистии.

При таких данных решение суда, которым требование П. удовлетворены, нельзя признать законным и обоснованным,

Решение суда о признании недействительным решения собрания, проведенного под председательством П., судебная коллегия находит правильным.

Законом "Об акционерных обществах" определен порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров.

П., являясь рядовым акционером, не вправе был проводить собрание.

На собрании, проведенном под его председательством, присутствовали акционеры, обладающие менее чем половиной голосующих акций. Регистрация акционеров производилась по реестру, признанному комитетом по управлению госимуществом Псковской области недействительным.

Судебная коллегия полагает, что решение суда в этой части соответствует собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а кассационная жалоба П. не содержит доводов, опровергающих выводы суда.

Отменяя решение в части, судебная коллегия считает возможным постановить новое, не передавая дело на новое рассмотрение, поскольку юридически значимые обстоятельства материалами дела установлены.









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Разное

Новости